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证券代码:600655证券缩写:豫园证券公告编号。:Pro 2019-046债券代码:155045债券缩写:18豫园01
上海豫园旅游购物中心(集团)有限公司外商投资公告
董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要提示:
上海豫园旅游商城(集团)有限公司或其指定子公司(以下简称“本公司”)计划以698837550万元的总价收购如意庆生物科技有限公司(以下简称“如意庆”)55.50%的股份。完成本次收购后，公司将成为如意的控股股东。
如意清是一家专业从事鲜食用菌研发、工厂化栽培和销售的企业，年销售额居行业前三位。目前，其主要产品是金针菇和蟹味菇。公司在武汉、厦门、连云港建立食用菌生产基地，销售网络覆盖全国25个省、市、自治区。
本公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购如意庆生物科技有限公司55.50%股权的议案》，同意本公司与股份转让方签订《投资协议》和《股份转让协议》，并按照协议条款支付股权对价和交付股权。目前，对收购目标的审计和估值已经完成。
根据上海豫园旅游商城(集团)有限公司章程，本次投资总额在公司董事会授权和批准的范围内。该项投资已经公司第九届董事会第三十六次会议批准，无需股东会审议。该投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、外国投资概述
(a)交易概述:
公司计划收购如意庆55.50%的股份，总价格为6988375万元。如意庆集团有限公司(以下简称“如意庆集团”)持有如意庆77.9521%的股份，13家机构和自然人股东持有如意庆22.0479%的股份。其中，如意庆集团向公司出售了如意庆84，922，898股(相当于如意庆股份的33.4521%)，其他股东出售了55，971，400股(相当于如意庆股份的22.0479%)。交易完成后，公司将成为如意的控股股东。具体所有制结构如下:
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(2)主要交易对手的基本信息:
1.如意庆集团有限公司
统一社会信用代码:91350200260157338J
类型:股份有限公司(未上市、自然人投资或控股)
法定代表人:陈朱亮，男，汉族，57岁，高级经济师。他现任如意庆集团董事长。
成立日期:1994年8月17日
注册资本:1.5亿元人民币
住所:厦门市翔安区马巷镇杨婷村
经营范围:未列入预包装食品(包括冷冻食品)的其他批发；未列入预包装食品(包括冷藏冷冻食品)的其他零售商店；葡萄酒、饮料和茶的批发；葡萄酒制造；其他葡萄酒制造；大豆种植；蔬菜种植；其他水果种植；种植核果和核果；茶叶和其他饮料作物种植；农副产品收购(不含粮食和种子)；肉类、家禽和蛋类批发；水产品批发；水果批发；蔬菜批发；农产品初级加工服务；管理各种商品和技术的进出口(无进出口商品补充清单)，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外；未上市的其他文化艺术产业。
陈朱亮先生持有如意庆集团70%的股权和如意庆集团77.9521%的股权。陈朱亮先生是本次交易标的如意庆的实际控制人。
2.其余13家机构和自然人股东合计持有如意庆22.0479%的股权。
(三)投资目标的基本情况:
公司名称:如意庆生物科技有限公司
统一社会信用代码:91420112550416078
类型:股份有限公司(未上市、自然人投资或控股)
法定代表人:陈朱亮
注册资本:25386.36万元
成立日期:2010年6月17日
住所:武汉市东西湖区食品加工区汇通大道1号(13)
经营范围:农产品生产、种植、初级加工和销售；植物生长激素批发兼零售；食用菌液体和固体菌种的研究开发，食用菌栽培技术新成果的引进和推广，各种商品和技术(国家限制或禁止的除外)的自营或代理进出口。(依法审批的项目，必须经相关部门批准后方可开展业务活动)
主要股东或实际控制人:如意庆集团持有如意庆77.9521%的股份，13家机构和自然人股东共持有如意庆22.0479%的股份。陈朱亮先生持有如意庆集团70%的股权，是如意庆的实际控制人。(注:截至审计报告和估值报告基准日2019年4月30日，如意庆集团持有如意庆76.9674%的股份，其他14家机构和自然人股东持有如意庆23.0326%的股份。最近，如意庆集团完成了对其中一家机构0.9847%股权的收购。)
如意清是一家专业从事鲜食用菌研发、工厂化栽培和销售的企业，年销售额居行业前三位。目前，其主要产品是金针菇和蟹味菇。如意庆在武汉、厦门、连云港建立食用菌生产基地，产品生产机械化、自动化程度高。食用菌接种液体菌种，污染率低。在菌种选择和金针菇栽培方面，如意青与华中农业大学合作。此外，还建立了一个永久性的工程和技术研究中心来进行种子选择，以保持菌株的活性。“如意清”金针菇、“一品”金针菇和“康祥”金针菇已通过中国绿色食品发展中心甲级认证，并获得“绿色食品证书”。被中国食用菌协会认定为“十二五”100项突出成就的“中国工业化食用菌优秀品牌”。如意庆销售网络覆盖全国25个省、市、自治区，与70多家经销商建立了长期合作关系，覆盖区域农贸市场和主要餐饮客户终端。
如意庆2018年营业收入6809.0604亿元，净利润730.819亿元(合并报表、审计数据)。
(4)投资模式
1.买价
根据公司投资团队的调研分析，公司计划收购如意55.50%的股份，总价为6988375万元。
2.程序
本公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购如意庆生物科技有限公司55.50%股权的议案》，同意本公司与股份转让方签订《投资协议》和《股份转让协议》，并按照协议条款支付股权对价和交付股权。目前，对收购目标的审计和估值已经完成。公司董事会授权公司管理层处理本次投资收购的后续相关事宜。
(5)一厢情愿的审计情况
根据《中国注册会计师审计准则》的规定，我们对同一会计师事务所(特殊普通合伙)进行了满意审计，包括2018年12月31日和2019年4月30日的合并及公司资产负债表、2018年和2019年1月至4月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益表及相关财务报表附注。智通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“智通审字(2019)310 ZA 0794号”的标准无保留审计报告。截至2019年4月30日，如意经审计总资产为1534683元，总负债为728426900元，所有者权益为863714元。2019年1月至4月，营业收入21939.78万元，净利润2664.09万元。2018年营业收入680，906，400元，净利润73，081，900元(根据合并报表)。有资格与会计师事务所(特殊普通合伙企业)从事证券期货业务。
(6)如意局势评估
公司委托厦门大学资产评估土地房地产评估有限公司对如意庆生物科技有限公司的全体股东权益价值进行评估，厦门大学资产评估土地房地产评估有限公司出具了《如意庆生物科技有限公司参与上海豫园旅游商城股份有限公司股权收购的全体股东权益价值评估报告》(大学评估价值字[2019年第960026号)。具体估价结论如下:
根据本次估值，截至2019年4月30日，在估值报告的相关假设下，在估值报告的特殊风险提示和对估值报告使用的限制下，根据市值的价值类型，采用收益法，本次估值中痴心妄想股东全部股权价值的估值结论为人民币12.595834亿元整。
二.股权转让协议的主要内容
(1)公司与陈朱亮、如意庆集团有限公司关于如意庆生物技术有限公司的投资协议
本《如意庆生物科技有限公司投资协议》(以下简称《协议》)于2019年月日在中国上海市黄浦区由以下各方(统称为“双方”，单独称为“一方”)签署:
1.公司:
如意庆生物科技有限公司(“如意庆有限公司”或“公司”)
统一社会信用代码:91420112550416078
住所:武汉市东西湖区食品加工区汇通大道1号(13)
法定代表人:陈朱亮
2.公司的实际控制人和控股股东:
陈朱亮(“实际控制人”)
地址:福建省厦门市翔安区马巷杨婷村李里围8号
如意庆集团有限公司(“控股股东”或“如意庆集团”)
3.投资者:
上海豫园旅游商城有限公司(“豫园”、“豫园股份”或“投资者”)
统一社会信用代码:91310000132200223M
住所:上海文昌路19号
法定代表人:许梁潇
然而，
(1)如意庆生物科技有限公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。统一的社会信用代码是91420112550416078；注册资本为25386.36万元，实收资本为25386.36万元。法定代表人是陈朱亮；住所为武汉市东西湖区食品加工区汇通大道1 (13)号。运营期为2010年6月17日至永久。签署本协议时，公司的股权结构如下:
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注:如果权益比率之和与100%有差异，计算结果应四舍五入并保留。
(二)公司现有股东将向投资者出售全部或部分公司股份；其中，公司控股股东将根据本协议约定的条款和条件向投资者出售公司部分股份，投资者将根据本协议约定的条款和条件购买控股股东持有的公司部分股份。本次交易完成后，公司的股权结构如下:
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因此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他适用的中国法律法规，经友好协商，双方就本公司本次交易达成如下协议条款，以共同遵守和执行:
第二条转换的标的和考虑
2.1本次转换的主题和考虑因素
根据本协议约定的条款和条件，如意庆集团同意转让给投资者，投资者同意接受如意庆集团持有的本公司84，922，898股股份(相当于本公司股权的33.4521%)以及该等股份所附的所有权利和义务(“标的股权”)。
各方共同确认，投资者有权将其在本交易文件下的全部或部分权利和义务转让给其100%全资子公司。
2.2转换的考虑因素
双方共同确认，2019年4月30日为审计、评估和/或估值的基准日(“基准日”)，对本集团公司进行了审计、评估和/或估值，根据具有证券资格的资产估值机构出具的股权估值报告中确定的本公司股权估值，本交易公司的投资前估值为人民币12.5925亿元。
据此，投资者此次向如意庆集团支付的总对价为421，246，524.93元。(“股份转让价格”)
第三条本次股份转让的转让价款支付
3.1存款及存款支付条件
双方共同确认，自相关约定的存款支付条件完全满足或投资者获得书面豁免之日起10个工作日内，投资者应向如意集团支付本次股权转让的对价118，354，416.25元，作为本次股权转让的保证金(“保证金”)，并支付至如意集团指定账户。
在基础股票交付完成后，存款将自动转换为投资者的初始股票转让价格。
3.2股权第二阶段的转让价格和支付条件
双方共同确认，投资方应在所有相关约定条件得到满足(“第二阶段支付条件”)或被投资方获得书面豁免之日起10个工作日内，向如意庆集团支付本次股权转让的对价198，059，546.18元，并支付至如意庆集团指定的账户作为本次转让的第二阶段股权转让价格。
3.3股权第三阶段的转让价格和支付条款
双方共同确认，自所有相关约定条件满足之日起10个工作日内，投资方应向如意集团支付股权转让价格34，944，187.50元(“第三支付条款”)或被投资方书面豁免之日起，作为第三期股权转让价格，支付至如意集团指定账户。
3.4股权转让第四阶段的价格和支付条件
双方共同确认，自所有相关约定条件满足(“第四支付条件”)或被投资方书面豁免之日起10个工作日内，投资方应向如意庆集团支付股权转让价款69，888，375.00元，作为第四股权转让价款，支付至如意庆集团指定账户。
第4条交付
4.1交付条件
双方同意投资者确认的交易前提条件(“交割条件”)均已满足或已被投资者书面豁免，双方应根据双方的约定进行支付和交割:
(一)经营者集中申报。各方同意，投资者有权自行判断本次交易是否完成了经营者集中申报程序。
4.2交付和截止日期
双方共同确认以下事项视为已完成:(1)标的股权已转让至投资人名下，且该股权转让的相关登记备案程序已完成，包括但不限于工商变更登记、备案程序、股权托管中心变更登记(如适用)、备案程序(如适用)；(二)公司已向投资者出具书面股份证明，并在公司股东名册和公司章程(如适用)上登记投资者。
该转换应在交货条件达到之日起15天内完成。本公司负责办理与本交易相关的变更登记备案手续，并自交付条件满足之日起7日内向工商行政管理部门、股权托管中心等相关机关和机构提交本交易变更登记备案文件。公司实际控制人、控股股东和投资者应配合公司处理上述事项，包括但不限于签署、出具相关文件、提供相关材料等。本次转账的结束日期是本次转账的结束日期。从交割之日起，投资者将成为公司股东，享有股东权利，并承担相应风险。
第五条后续投资
5.1本次交易的额外投资
双方同意，如果公司决定在本协议签署之日起180天内增资扩股，投资者有权根据本交易文件中的协议进行后续投资。各方应予以合作，并促使当时公司的所有股东(如有)合作完成投资者进行上述追加投资的相关程序。
第六条解散或终止
6.1协议的终止和解除
(1)本协议签署后，除非本协议另有约定，未经本协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本协议。
(2)在下列情况下，本协议可由有权解除的一方单方解除。终止本协议的一方应至少提前10个工作日书面通知另一方本协议，并在通知中指明终止日期:
(一)如果在本协议签署和相关交付日期之间发生不可抗力，且双方不能就本协议的修改达成协议，本协议的任何一方均有权单方面终止本协议。
(二)如果一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺及其他义务，且未能在违约方发出书面纠正通知之日起30天内纠正违约行为，除非本协议另有约定，否则非违约方有权单方面终止本协议。
(三)如果投资者根据本协议判断本次交易需要集中申报，但该申报未能通过国家反垄断机构的审批，且未能通过的原因不能归咎于集团公司、公司实际控制人和现有股东，除非双方当时另有约定，本协议自审批未能通过之日起终止。
(四)当事人约定的其他协议解除时。
6.2协议终止或解除的法律后果
(1)如果本协议因一方违约而终止或解除，违约方应按本协议的规定向守约方承担违约责任。
(2)如果本协议因任何原因终止或解除，除非本协议另有规定或双方当时另有约定，集团公司、其实际控制人和控股股东应在收到解除通知后30天内返还投资者为此交易支付的所有价款。
(3)如果投资者在本协议终止时已获得目标股份，投资者应在收到本款上述全额退款后7个工作日内，配合公司、集团公司的实际控制人、控股股东及其指定方处理目标股份回收事宜；投资者未能履行合作义务的，应按每逾期一天转让价格的1万分之三向公司控股股东支付违约金。
(4)尽管有任何相反的规定，尽管有上述规定，在本协议终止和公司解散或清算后，本项下的一些相关规定对各方均具有约束力。
(2)由公司、13家机构和自然人股东签署的如意庆生物技术有限公司股份转让协议
本股份转让协议(以下简称“本协议”)由以下各方于2019年月日在中华人民共和国上海市黄浦区签署:
转让方:
身份证号码/统一社会信用代码:
法定代表人(如适用):
住所:
联系电话:
电子邮件:
传真:
受让方:上海豫园旅游购物中心有限公司
统一社会信用代码:91310000132200223M
法定代表人:许梁潇
住所:上海文昌路19号
公司:如意庆生物科技有限公司
在本协议中，转让方、受让方和公司统称为“一方”，转让方和受让方统称为“双方”，转让方、受让方和公司统称为“各方”。
鉴于:
1.如意庆生科技有限公司(以下简称“如意庆生”或“公司”)是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。主要从事鲜食用菌的研发、产业化栽培和销售。
2.转让方打算根据本协议规定的条款和条件将其在公司的股份，即一万股股份以及与该股份相关的所有权益(以下简称“标的股份”)转让给受让方，受让方同意转让该标的股份。(以下简称“本次股份转让”)
3.公司应协助完成变更登记和与本次股份转让相关的其他义务。
因此，双方通过协商一致达成以下协议:
股份转让条款的主要内容如下:
1.双方确认并同意受让方拟向本公司股东(包括转让方和本公司其他相关股东)购买股份共计140，894，298股，占本公司股份总额的55.5%(以下简称“完全交易”)。其中，转让方同意将其1万股如意庆生股份转让给受让方，受让方同意接受这些目标股份的转让。
2.转让价格
经双方协商，确定受让方转让股份需向转让方支付的总对价为万元(大写:万元)(以下简称“股份转让价格”)。转让方指定的收款账户为:
帐户名:
账号:
开户银行:
汇款时，受让人将注明“股份转让保证金”、“股份转让价格”或其他类似表述。
3.各方应签署或促使相关方签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动配合如意庆生办理本协议项下标的股份的转让手续。
4.转让价格的支付方式
(1)双方共同确认在签署本协议之日内，应达到以下条件(以下简称“定金支付条件”):
a)双方已合法签署本协议及其他相关交易文件(如有)，并已完成所有必要的内部审批程序；此外，其他相关公司的股东和受让方已合法签署相关交易文件，并完成了完成交易的所有必要审批程序。
b)本次股权转让及完成交易的股权变更登记备案程序所需的所有材料(包括但不限于相关方的身份证明文件、营业执照、转让方签署公司指定人员按照受让方的指示办理相关股权转让变更登记手续的授权书等。)已由本协议双方及公司其他相关股东签署并提交给受让方，相关资料原件已移交给公司。
(三)受让方已书面达成或豁免完整交易所签署的交易文件中约定的相关存款支付条件。
受让方应在所有定金支付条件满足或受让方书面免除定金支付条件之日起日内，向转让方支付股份转让价格的%即万元(大写:万元)作为股份转让定金(以下简称“定金”)。
存款将在本次股份转让完成之日自动转换为初始股份转让价格。
(2)转让方应在下列条件全部满足或受让方书面放弃之日起日内向受让方支付剩余股份转让价格(相当于股份转让价格的%)
a)如果全部交易和/或股份转让的实施需要获得任何政府机构的批准(包括但不限于向反垄断机构报告经营者的集中)，则应获得并通过该政府机构的批准。
b)公司全体股东已根据与受让方达成的交易文件，将受让方购买的全部股份转让至受让方名下，并已完成该等股份转让相关变更的登记备案手续。
c)公司已向受让方出具书面股份证明，并已在公司股东名册和公司章程(如适用)上登记受让方及其股份数量和比例。
股份交付和收入归属条款的主要内容如下:
1.符合下列条件的，本次股份交付视为完成:(1)双方已与公司合作完成本次股份转让相关变更的登记备案手续；(2)公司已向受让方出具书面股份证明，该证明应包括政府主管部门出具的标的股份已变更为受让方名称的登记信息(如适用)，受让方和受让方持有的股份数量和比例记录在公司股东名册和公司章程(如适用)中。上述所有情况完成的日期应为本次股份转让的交付日期。
2.转让方应在本协议签署后10天内，根据公司和受让方的要求提供相关材料，以配合公司和受让方办理相关审批(包括但不限于经营者向反垄断机构集中申报)、变更登记和备案手续。如转让方判断本次交易未能完成经营者集中申报，公司应在收到转让方提交的转让变更备案材料后10日内完成目标股份变更登记手续，并将目标股份以受让方名义交付；本次交易需经营者集中申报的，公司应在经营者集中申报批准后10日内完成目标股份变更登记手续，并将目标股份以受让方名义交付。交割完成后，受让方成为公司新股东，按照持股比例享有公司资本公积金、盈余公积金、未分配利润等股东权利，并承担相应风险。
3.如果本次股权转让的全部交易和/或实施需要得到任何政府机构的批准(包括但不限于经营者向反垄断机构的集中申报)，公司和转让方应在受让方要求的期限内提供相关申请所需的所有文件，并配合完成申请过程所需的所有工作。
Iii .审查过程
根据上海豫园旅游商城(集团)有限公司章程，本次投资总额在公司董事会授权和批准的范围内。该项投资已经公司第九届董事会第三十六次会议批准，无需股东会审议。
该投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四.项目投资对公司的影响
公司积极实施“产业运营+产业投资”的双轮驱动，不断构建幸福生态系统为家庭客户服务，逐步形成新兴中产阶级消费者的良好产品组合。在食品和饮料领域，公司继续围绕农业资源、食品和饮料以及食品和饮料服务三大体系布局和开放产业链，分享行业增长红利。收购目标是中国顶级食用菌企业之一，有利于公司进一步丰富和丰富大型食品产业链布局，有利于基于“从农场到餐桌”的大型食品餐饮战略的落地。如意庆将与公司现有餐饮业务产生良好的协同效应。
特此宣布。
上海豫园旅游商城(集团)有限公司
2019年7月25日
归档文件:
1.第九届董事会第三十六次会议决议
审计和财务委员会第26次会议决议
3.投资协议和股份转让协议
4.目标公司的审计报告
5.目标公司估价报告