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新浪财经上周末宣布将现金收购福建九天达信息技术。半个月前，凯泽旅行社还披露以7.85亿元收购了关联方持有的HNA酒店控股集团有限公司(以下简称“HNA酒店”)10.09%的股权。
新浪财经注意到，对于收购10.09%的HNA酒店，收购计划的安排和目标公司的资产质量对上市公司凯泽旅游来说都有很大的隐患和风险，这是投资者必须密切关注的。
上市公司“利差货币”7.85亿元收购关联方[HNA酒店10%的股权/s2/]
6月13日，凯泽旅游宣布将以7.85亿元收购北京海虹苑投资管理有限公司持有的HNA酒店控股集团有限公司10.09%的股权。北京海虹苑是上市公司控股股东HNA旅游集团有限公司的全资子公司。因此，本次交易属于关联方资产的收购。
2018年，目标公司HNA酒店收入91.63亿元，净利润8776万元，期末净资产77.8亿元。根据收购公告，本次交易以净资产为基础，标的10.09%的股权对应7.85亿元对价。然而，从市盈率来看，此次收购将达到2018年估值的89倍，远远超过行业平均估值水平。
凯泽旅游(Kaiser Tourism)在公告中表示，与HNA酒店的战略合作将有利于双方在团队旅游业务、免费旅游、旅游产品、保健旅游和会员制度等诸多方面的互利。
然而，收购HNA酒店10.09%的股权并不能控制目标公司，89倍的市盈率似乎并没有从利润的角度直接惠及上市公司。公告没有解释为什么要收购目标公司10.09%的股份。
值得一提的是，新浪财经在审阅上市公司财务报告后注意到，截至2018年底，凯撒的旅行簿扣除限制性资金后，拥有约14.8亿元的货币资金，银行融资及利息共计9.1亿元，总计23.9亿元。同时，公司短期贷款7.15亿元，一年内到期的非流动负债4400万元，长期贷款7亿元左右，合计14.6亿元。扣除这些计息负债后，公司可动用资金约为9.3亿元。
根据收购计划中的支付方式，协议签署后，凯泽旅行社将在10个工作日内向交易对手北京海虹苑支付6500万元的股权转让价格。工商变更完成后90个工作日内，凯泽旅行社将向北京海虹苑支付剩余股权转让金额1.35亿元。
也就是说，扣除计息负债后，所有可用资金为9.3亿元，支出7.85亿元购买关联方持有的HNA酒店10.09%的股权后，上市公司账户中的资金将会很少，这可以说是公司的“底线”。
那么，以如此巨大的成本购买的关联方资产的质量如何，它的市净率为1，市盈率为89吗？
疑问1:目标和关联方之间有大量流动资金
作为“HNA系统”的一员，收购目标HNA酒店控股集团有限公司长期以来一直存在HNA系统其他关联方的大量应收账款和应付账款。
审计报告显示，2018年，HNA酒店共收到票据和应收账款1.85亿元，但其他应收款达69.6亿元。
从其他应收款的前五个单位来看，它们都是标的物的关联方，也就是说，它们都是“HNA”公司。其中，第一家HNA控股国际投资集团价值10.34亿元，第二家HNA酒店集团有限公司价值10.19亿元，均超过10亿元。
就应收账款及其他应收账款整体而言，HNA酒店其他应收账款的前五大单位也占关联方的绝大多数。值得一提的是，新浪财经注意到，在披露的2018年目标审计报告中，“其他关联方”的“其他应收款”没有显示10亿位数(如下图所示)。究竟是10.6亿、20.6亿、30.6亿还是其他数额尚不清楚。可以看出，2017年该项目的金额为23.2亿元。
由此可见，收购目标中的大量资金已经被关联方占用了很长时间。
同时，目标公司的其他应付款高达68亿元，其中相当一部分也与关联方有关。可以看出，HNA酒店及相关方长期存在巨额资金。疑问2:基础计息负债过高，
高整体负债率是HNA公司的普遍现象，此次收购的目标HNA酒店也不例外。此外，由于债务高和资金短缺，HNA酒店已经出现了逾期还本付息的情况。
数据显示，2018年HNA酒店短期贷款26.4亿元，一年内到期非流动负债12.1亿元，长期贷款47.5亿元，应付债券6亿元，合计92亿元。
对于逾期债务，报告披露“逾期长期贷款”金额为2亿元，逾期半年以上，逾期贷款利息从5.365%上升至8.238%。
根据逾期利息，截至公告日，“重大逾期利息”为8484万元，原因是“资金短缺”。目标公司的运营似乎已经达到了违约利息的水平。
对HNA三号酒店重要逾期利息的质疑:该主体有大量商誉，原因不明据报道，收购目标HNA酒店于2018年处置了丽笙酒店71.4亿元商誉。然而，即便如此，截至2018年底，该目标仍有24.93亿元的商誉余额。
商誉最大的项目是上海益州投资管理有限公司，余额为11.2亿元。新浪财经通过面对面的检查发现，公司唯一的股东是HNA旅游集团有限公司，注册资本仅为1000万元，占被保险人的0.5%。
此外，还有苏州酒店、广州城建天宇房地产开发有限公司、HNA酒店集团(香港)有限公司和两家年末商誉余额超过1亿英镑的海外公司。
本公司并未就各子公司商誉形成的原因及是否存在减值风险给出任何详细解释。可见，2018年目标公司近25亿商誉中，仅计提减值准备789万元。
疑问4:大量其他流动资产的信息不透明[/s2/]数据显示，截至2018年底，目标公司HNA酒店仍拥有巨额其他流动资产，包括32.2亿元委托贷款和13亿元股权转让应收款。
就委托贷款而言，除期末余额外，其他信息如贷款利率、贷款期限、受托人、投资地点、坏账风险等未在公共信息中披露。类似的情况也适用于应收股权转让的金额。除转让金额的期末余额外，报告中未提及应收股权、应收时间、股权转让等相关信息的详细情况。
相关信息的缺乏给投资者准确判断标的资产的质量和价值带来了很大障碍。
综上所述，我们可以看到，上市公司花费大量现金，以1的市净率和89的市净率购买HNA的关联方资产。但是，仍然存在关联交易量大、计息负债和逾期本息量大、商誉不明、其他流动资产信息不透明等风险。
该交易是否给凯撒旅游及其投资者带来利益或风险，以及收购估价是否合理，都值得仔细讨论和考虑。
(公司观察/好)
来源:新浪财经
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