返回目录：旅游度假
在停止转让超过14个月后，桂林五洲终于披露了酝酿已久的重大资产重组。重大资产交易完成后，桂林梧州将告别自己组建的桂林旅游。尽管此次重大资产重组是由桂林SASAC牵头的，但从目前的股价、市值等反应来看，桂林与梧州的分手并不像预期的那样不情愿。
桂林梧州用10.81%的桂林旅游股份换取50%的微笑厅
1月24日晚，桂林旅游有限公司宣布，公司第二大股东桂林五洲旅游有限公司(以下简称“桂林五洲”)将以其控股股东桂林旅游发展公司(以下简称“桂林旅游发展公司”)所持桂林商务有限公司(以下简称“桂林商务”)100%的股份取代其10.81%的股份。
本次多方股权交易涉及方桂林旅游发展有限公司持有的桂林梧州72.10%的股份，是桂林梧州的控股股东。因此，该交易构成关联交易。根据《非上市上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成桂林梧州重大资产重组。
公告显示，桂林梧州与桂林旅行社交易的目标资产是桂林商务100%股权，而桂林商务的主要资产是桂林微笑厅职业发展有限公司(以下简称“微笑厅”)50%股权。
据新闻报道，桂林五洲，原名桂林旅游公司，成立于1979年，并于2015年在新的第三届董事会上市。尽管该公司的名称仍然带有旅游这个词，但经过多年的发展，该公司的主要业务早已不是以旅游为导向。如今，桂林梧州拥有多元化的业务，包括石油产品、汽车及配件零售、新型墙体材料生产、船舶设计制造、船舶维修等服务以及旅游投资。其中，成品油销售是公司的主要收入来源，占公司收入的41.18%。至于作为本次交易主体的微笑厅，主要从事商业零售，主要经营日用品、购物中心和超市等。，与桂林梧州从事的行业基本一致。
桂林五洲表示，此次交易的完成将为公司未来增加新的销售领域提供机会。随着对微笑厅50%股份的收购，该公司更有可能在未来获得对微笑厅的控制权。作为公司的合资企业，微笑厅的增加将有助于桂林梧州的行业更好地匹配其主营业务，从而有助于提高公司资产质量，增强其持续经营能力，并大大提高公司资产的盈利能力。
股价跌破桂林梧州净资产，并在之后14个月停止转让
此次重大资产重组是桂林梧州在五次延期后于2017年11月1日暂停转让后首次披露重组信息。
自2017年以来，桂林五洲的股价一直在2元至3.1元之间波动，转让前的最高市值约为2.93亿元。桂林梧州截至2018年6月30日的财务报告数据显示，公司每股净资产为2.75元，转让停止前每股2.6元的股价已经低于公司净资产。目前，桂林五洲的市场价值为2.42亿元。
桂林梧州2018年半年度报告财务数据截图2017年持续走低的股价并不令桂林梧州暂停交易感到意外。毕竟，停牌和复牌是上市公司的基本权利，而通过停牌“自律”股价，在新三板早已司空见惯。然而，没有人认为桂林梧州的停赛超过了14个月。
从此次披露的资产重组公告中，记者了解到，在桂林梧州暂停14个月转让的背后，不仅仅是股价的“自我调整”。
事实上，早在2017年9月，桂林市政府就打算整合桂林的旅游资源。作为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，桂林梧州持有的广西首家旅游上市企业10.81%的股权必然在整合范围之内。因此，2017年10月31日，桂林市SASAC发出通知，桂林梧州于当日宣布从2017年11月1日起停止转让。
自桂林梧州停止转让并进入重大资产重组阶段以来，政府直到八个月后的2018年7月23日才取得任何实质性进展。为了尽快完成桂林五大洲的重大资产重组，桂林市SASAC决定组建桂林五大洲的重大资产重组团队，并制定具体的分工和时间安排。
有分析指出，桂林SASAC已经开始将桂林五大洲的重大资产重组提上日程，或者这也与2018年国家股份转让公司不断加强对新三板停牌复牌的管理有关。据悉，自2018年5月以来，全国股票转让公司一直在对长期停牌公司进行月度调查，并已要求尚未完成规划但已充分披露风险的上市公司尽快申请复牌。
据悉，桂林五洲推迟恢复移交的最后期限是2019年1月31日。根据以往申请延期的时间表，如果桂林梧州第六次申请恢复转让，可能会在1月22日至23日发布公告。1月23日，桂林五洲宣布将与桂林旅行社交换股权。基于此，预计桂林梧州将于1月31日后恢复移交。
桂林梧州和桂林旅游股权完全分割
"
值得注意的是，交易完成后，桂林五洲将不再持有桂林旅游60%以上的股份。
桂林梧州持有的桂林旅游股份是公司可以出售的全部金融资产。该股是桂林梧州桂林旅游的主要赞助商之一。1998年，桂林梧州拥有并经评估确认的经营性净资产为3864.01万元，占桂林旅游业的比重为20.77%。经过股权分置改革和桂林旅游增持股份的稀释，桂林梧州目前的持股比例已达到10.81%。
桂林梧州的财务数据显示，2017年12月31日和2016年12月31日可供出售金融资产账面价值分别为3.23亿元和4.42亿元，分别占公司总资产的63.26%和69.19%。
桂林梧州持有的桂林旅游股份是公司资产的主要组成部分，也是桂林梧州重要的资产评估基础。在桂林旅游股份达到两位数之前的几年里，桂林梧州持有的桂林旅游股份的市值是原来的两倍多，桂林梧州的旅游股份的市值一直保持在2亿英镑左右。
然而，随着近三年来桂林旅游股价的持续下跌，桂林梧州所持桂林旅游股份的价值正在缩水。这无疑是对桂林梧州的进一步打击，桂林梧州主营业务利润水平低、利润率低、盈利能力不足。
作为广西首家上市的旅游企业，桂林旅游业虽然目前估值较低，但如果能够平稳转型，已经上市19年的桂林旅游业未来仍将有一定的增长空。然而，在一些旅游分析师看来，桂林国有资产监督管理委员会牵头的重大资产重组可能并不像想象的那么不情愿。根据公告，此次交易的最终目标微笑厅50%股份的估计资产价值为2.7亿元，比桂林旅游10.81%股份的估计价值约2.2亿元高出约5000万元。
根据微笑厅近三年的股息分配情况，2015年至2017年，微笑厅和桂林业务按50%的比例分配，年分配利润约为2900万元。然而，在过去三年中，桂林五洲从桂林旅游股票中获得的股息分配相对较差。财务报告数据显示，2017年公司投资桂林旅游股票的资产回报率仅为0.84%，占用了公司大量资金。然而，对公司业绩贡献较小的桂林旅游股票对桂林梧州的价值要高得多。
桂林旅游十大无限股东所持股份(来源:桂林旅游2018年第三季度财务报告)此外，从桂林梧州的角度来看，这笔已经构成重大资产重组的交易，对转型期传统旅游景区上市公司桂林旅游的经营决策影响不大。虽然桂林五洲退出了桂林旅游的股东圈，但其控股股东并未发生实质性变化，仍然是桂林旅行社。交易完成后，桂林旅行社将直接持有桂林旅游17.87%的股份，成为比桂林航空空旅游集团有限公司多1.87%股份的最大股东
新京报记者王真真校对吴兴发